北京市君泰律师事务所上海分所

基本案情

2006年3月20日，某融资租赁公司（以下简称“租赁公司”）与某纺织有限公司（以下简称“纺织公司”）签订回租购买合同书，主要内容为：向纺织公司购买POY偏细丝生产设备（以下简称合同货物）并出租给纺织公司使用，纺织公司以租回使用为目的，向租赁公司出售上述合同货物，合同货物总价格为171万美元；纺织公司应于合同生效后90日内将合同货物全部交付租赁公司，合同货物的所有权于合同生效日起由纺织公司全部转让给中信公司。同日，租赁公司与纺织公司、某商业银行（以下简称商业银行）、某市财务开发公司（以下简称财务公司）根据购买合同在北京签订了融资租赁合同书，约定：某公司为出租方，纺织公司为承租方，商业银行、财务公司为担保方；租金币种为美元；租赁物与购买合同中的货物相同，租金分六期支付；租赁期限36个月，商业银行、财务公司承诺对合同项下的全部租金、利息、罚息及其他费用各承担50%的代为清偿的连带责任。租赁公司收到纺织公司提供的供货方出具的有关合同货物的发票复印件、纺织公司签署的租赁物件收据、纺织公司要求支付合同货物款的通知函并在合同生效后10日内，将货款汇付纺织公司。

法院判决

法院判决认为，纺织公司与租赁公司均确认合同货物的实际使用人为宝越公司；本案所涉标的物并非纺织公司所有的财产，且系海关监管的货物，未经海关批转并补缴关税不得转让，租赁公司按约定只取得了货物发票的复印件，并未也不可能取得租赁物的所有权。纺织公司租赁公司签订回租购买合同和回租合同，违反了国家法律、法规，该合同应认定为无效。因租赁物购买合同和回租合同无效，纺织公司和租赁公司均有过错，应各自承担相应的民事责任。纺织公司应将收取的回租购买合同项下的货物款返还给中信公司并赔偿占用该款期间的利息损失，其以租金形式向中信公司支付的款项予以充抵。

三、案件评析

1.本案纠纷的性质是：承租人将其设备出售给租赁公司，出租人将该设备回租给承租人，是回租融资租赁合同。出租人履行了给付货款义务后，因承租人拒绝按合同支付租金，担保人拒绝承担担保义务而引起的回租合同纠纷案件。

2.租赁公司与纺织公司签订了回租购买合同，但合同项下的货物受海关监管，纺织公司通过合同将其所有权转让给中信公司的行为是违反法律规定的，该货物的所有权也不可能转让给租赁公司，因此该回租购买合同应认定为无效。

3.本案中回租购买合同无效，租赁公司仅取得了货物发票的复印件，并未实际取得租赁物的所有权，纺织公司也没有实际占有、使用租赁物，因此融资租赁合同的标的租赁物事实上是不存在的，当事人仅进行了资金往来，该融资租赁合同也应认定为无效合同。

4. 本案的担保方商业银行及财务公司并不知悉出租方未取得租赁物的所有权的情况，所签订的担保合同违背了其真实意思表示，因回租购买合同、回租合同无效，担保合同亦无效，按照最高人民法院《担保法》的司法解释规定，不承担任何责任，商业银行及财务公司不需要承担担保义务。

本案承租人和出租人签订的租赁物回购合同和回租合同，因租赁物为第三方所有，双方签订的回租合同没有租赁物，实际为借贷合同，而我国法律明确禁止企业间借贷资金，导致所签订回租合同无效。承租人签订的买卖合同因买卖标受海关监管违，未经海关监管部门同意和补缴税费，不能转让，导致租赁物回购合同无效。因主合同无效，作为从合同的担保合同当然无效，担保人没有主观过错，不承担法律责任。

四、风险提示

租赁公司签订租赁物回购合同和回租合同，需要审查租赁物是否为承租人所有，租赁物是否被抵押、质押、法院查封、海关监管和非法占有，避免导致合同无效，损失出租人权益。

五、法律规定

1、《中华人民共和国民法通则》第五十八条第五项规定 

2、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定：

3、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第六条第三项规定。

北京君泰律师事务所上海分所业务简介

君泰律师事务所（“君泰”）成立于1999年，总部设在北京，在上海、深圳、南京、天津等地设有分所。目前，君泰在全国的律师超过200余名。君泰法律服务涉及众多领域，并致力于向世界各地的客户提供高质量的法律服务。2011年，君泰荣获全国优秀律师事务所称号。

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