【在线视频课程】2023年合伙私募资管投资“募投管退”全视角的财税热点疑难问题与案例解析

关于举办2023年合伙私募资管投资“募投管退”全视角的财税热点疑难问题与案例解析精讲班”的通知

各有关单位：

    2023年初，我国合伙私募基金管理规模超过10万亿元以上，在近5000家上市公司的十大股东中合伙企业占据重要的席位，因此，合伙企业的会计处理及税务处理一直是实务界关注的前沿的课题。相比公司“同股同权”的一元制制度安排，合伙企业遵循“同份额不同权”的原则，且在民商事登记程序、灵活协议安排、法律风险隔离、股权激励和税收优惠等方面存在较大优势，因此，合伙企业这一组织形式被广泛、灵活运用在公司的股权架构设计、股权激励、战略投资（创新创业投资）、风险管理、税负管理等诸多领域。从发展趋势来看，单层合伙企业模式逐渐演变为类似“合伙+合伙”、“法人+合伙+合伙”、“个人独资+合伙”等复杂的“嵌套”型组织结构形式，还伴随着合伙企业选址或迁址至“税收洼地”、份额转让、非交易过户、优先级与劣后级的结构化安排、灵活收益分配规则等一系列前沿问题，然而，针对这些涉及合伙企业前沿问题的相关监管政策、会计与税务处理规则较为滞后，在一定程度上影响我国资本市场的健康发展，例如，2023年我国资本市场上涉及不少合伙企业的涉税争议实践，诸如合伙企业非交易过户、股权激励平台迁址等补税案例。

本课程将对合伙私募基金在资本市场上的各种灵活应用场景进行深度分析，并在对合伙企业在民事法律、会计处理和税务处理上的基本原理性问题展开讨论基础上，基于合伙企业的交易架构设计出发，从“募投管退”全流程全视角对合伙企业各种创新性投资活动进行“业、财、税”三个维度深度分析，揭示并预防合伙私募基金等潜在涉税风险、规范各利益主体的会计处理，并对各种可能性变通做法提供思路启发。中国对外经济贸易会计学会将举办“2023年合伙私募资管投资“募投管退”全视角的财税热点疑难问题与案例解析精讲班”。该培训由北京四季讲堂管理咨询有限公司承办。具体通知如下：

    一、授课方式：在线视频课程

二、培训对象

    私募股权投资基金公司总经理、财税负责人、合规风控负责人；上市公司、银行、信托、证券、资产、保险、期货、投资咨询等金融机构中高层管理人员；私募、基金公司、商业银行、外资银行、财务公司、融资租赁公司、金融控股集团、担保公司、财富管理公司、保理公司、各企事业单位总经理、风控总监、业务经理、主管等相关人员等。

三、培训内容

第一部分 合伙企业/创业投资企业在我国资本市场上的应用场景、创业投资相关税收优惠政策及风险提示

1.2023年，我国资本市场上合伙企业、创业投资公司在控制权结构设计、

  股权激励、创新创业投资、税务规划、法律风险阻隔等问题上有哪些

  创新性做法？

案例1 股权架构设计（如：创业投资、“合伙+合伙”、“公司+合伙+合伙”等）

      背后的涉税逻辑，以康华生物、英集芯和蚂蚁金服等公司股权结构为例；

案例2合伙企业在股权激励中的运用：企业所得税税前扣除vs个税递延优惠

      政策的现实选择；

案例3 战略投资与财务投资：“上市公司等出资方+PE”相关业务的财税处理

      及风险提示

案例4 合伙企业真的能降低集团公司财务杠杆吗？——兼论合伙制权益类并

      表基金的争议问题

案例5 上市公司同花顺的员工股权激励平台补税争议、现实困境及风险提示2.各类政府引导基金、企业参与设立基金等创新模式介绍及涉税实务问题；

3.创业投资税收优惠（2008-2023年）：历史演进、政策释疑及涉税要点；  

4.有限合伙制创业投资企业单一基金模式核算和年度整体核算：基本要求、纳

  税申报及具体困境分析；

5.公司型创业投资基金未来何去何从？—兼论在北京中关村和上海试点政策

 （即：财税〔2020〕63号、财税〔2021〕53号）主要条款内容及未来展望；6.2020年5月，民建中央《关于进一步完善创业投资税收优惠政策的提案》

  中的五个提案怎么理解？

案例6通过东部某省税务局公开的两则具体案例，解析创业投资企业如何享受

      税收优惠、申报表填报及资料留存备查等？

案例7计税演练：某单一模式核算的创投基金，在存在有限劣后级结构安排下，

      个人所得税计算推导。

第二部分 合伙私募资管投资：涉及的基础财务和税务问题

7.严格明确不同意义身份问题：合伙企业与契约型主体在民事上的法律意义

  主体、会计主体、纳税主体（增值税、企业/个人所得税、印花税）等身份

   差异与衔接；

8.2020年5月，《民法典》中关于非法人组织、民事权利和民事法律行为规范

  哪些事项？合同编中合伙合同作为新的典型合同，做出哪些明确合同条款

  规范？

9.合伙企业是否作为一个独立会计主体？在现行企业会计准则体系下的面临

  哪些挑战？投资人、管理人和合伙企业自身层面分别如何会计核算？以及

  长期股权投资准则、金融工具相关准则在合伙企业中的灵活运用。

10.合伙制私募基金（无论是单层、还是嵌套结构）涉及哪三个维度的增值税、

   印花税和所得税问题？如何从法律视角出发，分层次、分主体“抽丝剥茧

   式”考查各业务环节的税务问题？

11.2022年7月，《印花税法》、配套政策主要规范暨合伙人出资、合伙企业对

   外增资/转让股票/股权、合伙份额转让；合伙企业、管理人相关服务购买

   行为等行为需要注意的印花税问题。

12.合伙企业的增值税小规模纳税身份容易引起的争议——某关于特定合伙

   人份额部分退出后定向分配时产生的税费征收争议案例解析；

13.合伙企业涉及的“贷款服务”的增值税纳税问题暨保本性质的判断争议问

   题，是否需要穿透判断？

14.合伙企业涉及的“金融商品转让”项目缴纳增值税的案例探讨

   1)限售股买入价确定及实际成本选择的实务疑难问题暨2020年4月国家

      税务总局公告2020年第9号第4条的理解；

   2)被投资的项目公司送转股时，买入价的确定困境—项目持有期间，被投

     资项目公司送股与转股时，合伙企业合伙人涉及的税务风险提示（包括

     增值税买入价的确定困境、是否调整计税基础问题）

   3)分批次转让股票时：按“金融商品转让”缴纳增值税，采用移动加权平

     均法计算买入价的选择困境；

   4)新三板（北交所股票等）股票转让是否需要缴纳增值税？

   5)金融商品的受益权/收益权转让是否缴纳增值税？

   6)转让合伙企业份额、合伙企业解散清算是否按照金融商品转让缴纳增值

     税，契约型私募基金是否属于资管产品的范畴？

15.合伙企业所得税税收政策历史演变、详细解析及面临的实务困境：纳税主

   体、“先分后税”及分配顺序、计税方法、应纳税所得额计算、纳税地点、

   税收优惠、税会差异等基础问题；

第三部分 升华篇：合伙私募资管投资：“募投管退”全流程全视角的具体财务和税务问题

16.合伙企业所得税“纳税虚体”暨“先分后税”原则误区解析：如何理解合

   伙企业内部计税基础和外部计税基础的动态调整机制及我国税务实践中

   的困境？

17.合伙企业“先分后税”疑难问题及案例探讨

  1)合伙企业层面能够跨项目、跨年度混合抵扣吗？

  2)灵活的分配顺序如何影响纳税主体、应纳税所得额的实际分配比例等事

    项？合伙企业合伙人如何缴税？

  3)“合伙企业层面亏损+优先分配合伙人盈利”的特殊情况，如何纳税？

  4)“先收回成本后体现收益”的收付实现制，还是按比例结转成本的权责

     发生制选择，两种处理方法如何选择？

18.合伙企业层面如何计算应纳税所得额？

  1)财税[2000]91号和财税[2008]159号文的主要处理方法及遗留的难点问

    题？

  2)合伙企业层面认可税法和会计处理差异吗？合伙企业的财务报表与合伙

    人所得分配表存在不一致是必然趋势？

  3)国税函[2001]84号对自然人“利息股息红利所得”的特殊计税规则导致

    的困境在哪里？

  4)金融创新产品投资取得的所得属性认定争议，如在闲置期间对货币基金、

    理财产品等创新金融产品？

  5)除传统合伙企业清算退伙、合伙份额转让外，采用非交易过户、合伙企

    业解散清算返还股票等方式退出时，是否存在增值税、印花税和所得税

    的纳税义务？兼论近两年非交易过户税务稽查的几则案例。

  6)应纳税所得额界定与纳税必要资金缺乏问题：合伙企业持有的非上市股

    权被上市公司股权收购、持有可转换公司债券等，未取得现金补充情形

    是否计入应纳税所得额？并购重组的所得税递延优惠政策适用合伙企业

    吗？

19.两层以上母子基金“嵌套”情形下的财税处理（含纳税主体、所得认定、

   纳税地点、账务处理等）：

  1)除自然人、法人外，合伙企业、契约型资管产品等当合伙企业纳税人时，

    如何确定“分别纳税”纳税原则下的纳税主体身份问题？

  2)底层合伙企业对外投资项目部分退出时，上层合伙企业是先收回全部成

    本,还是按权责发生制逐个项目结转成本？

  3)底层合伙企业取得的收益，没有实际分配给上层合伙企业时，在“先分后

    税”的原则下，顶层的合伙人自然人和法人是否因为“穿透”发生纳税义

    务？

  4)由于国税函〔2001〕84号针对“利息股息红利”单独特殊化的处理规定，

    是否适合两层以上“嵌套”结构？

  5)纳税地点在上层，还是下层？

  6)母子基金均是备案为合伙制创业投资基金，顶层合伙人是否可以享受按

   “20%”股权转让所得缴纳个人所得税？

20.合伙企业亏损弥补的五个注意事项（谁弥补、补亏期限与浪费、创投基金

   补亏、自然人和法人投资者差异化补亏问题、预缴和汇缴补亏）；2023年

   3月，天津税务局关于“合伙企业整体亏损但有股息所得，法人合伙人是

   否需要交税”的处理口径。

21.财损认定问题：合伙企业对外投资资产损失在所得税口径上如何认定？

案例8法人投资者如何进行企业所得税处理？合伙企业法人投资者不同的会

      计核算方式？如何处理会计核算与企业所得税纳税调整（第41行“合

      伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额”）的衔接问题？

案例9自然人合伙人如何进行个人所得税处理？自然人合伙人如何进行个人

      所得税处理？2022年经营所得预缴与汇缴纳税申报表（A表、B表、C

      表等）最新变化及具体行次内涵解析；

案例10两个案例详细解析项目投资退出环节涉及限售股转让的增值税、印花

      税和所得税问题；

案例11合伙型私募基金所投资公司项目“借壳上市”时，取得的上市公司股

      票支付，针对浮盈增值部分，是否需要缴纳增值税和所得额？以某汽车

      集团上市公司发行股份购买资产为例。

案例12合伙型私募基金投资可转换公司债券，转股时如何进行涉税处理？

22.合伙企业的公益捐赠支出“先分再扣”的扣除原则暨需要关注的涉税分析；23.纳税地点选择及潜在争议事项：为何我国不少股权投资基金等选址在宁波

   梅山、江西共青城等地，我国目前有哪些常见税收优惠地？股权转让核定、

   地方留存返还和奖励的处理口径参考及实务困境，以及自2022年1月1

   日期，取消合伙企业对外权益性投资核定征收的具体要求。

24.合伙私募基金投资：税收优惠政策讨论

   1)合伙制基金能否参照证券投资基金享受税收优惠？

   2)项目公司股息红利分配，法人和自然人合伙人能享受税收优惠吗？

   3)合伙企业取得分红，上市公司或者新三板企业代扣代缴10%的个人所得

     税是否合理？

   4)各地方关于合伙企业个人Lp优惠政策、涉税风险及实务困境；

案例13合伙企业限售股出售取得巨额收益，中部地区某市税务局按35%征收

      个税引发的行政复议案评析

25.合伙制私募基金对外投资时：存在业绩对赌情况下的财税处理疑难问题，

    在对赌失败情形下，双方如何进行会计处理及税务处理：

  1)业务实质判断：合伙私募基金业绩对赌的几种主要模式和补偿方式？

  2)《全国法院民商事审判工作会议纪要》理解与适用-关于“对赌协议”的

     效力及履行？

  3)附业绩补偿条款的股权投资的会计处理—基于证监会的官方案例《上市公

    司执行企业会计准则》（2020）解析；

  4)现行企业会计准则（长投、金融工具、或有事项、企业合并、合并报表）

    等关于或有对价的处理要求；

  5)所得税处理的困境:“损益+补退税”vs投资成本调整？

  6)从法律属性角度出发探讨业绩补偿会计和税务处理的主要观点；

  7) “业绩对赌”的投资方增值税相关问题。

26.合伙企业存在优先级和劣后级安排时，优先级获得保本浮动收益时（无论

   合伙企业层面是否盈利？GP等主体履行兜底、差额补足、回购等义务），

   从《合伙企业法》的法律角度怎么理解这种合同条款约定？财税处理的困

   境在哪里？

27.基金管理人“员工跟投”模式选择暨“股权代持”相关财税处理

  1)股权代持主要模式、涉税问题探讨：法律形式or商业实质？

  2)代持股票的纳税主体问题？

  3)私募基金管理人“项目跟投”时的财税处理疑难问题；

  4)关于限售股减持的39号公告、税总稽便函[2017]165号、及厦门税务局

  代持处理思路参考（2020年8月）等主要处理方法。

28.基于经济合同相对性的法律视角，探讨债权/债权收益权转让的可能涉税

   风险及双重征税问题；

29.2022-2023年，合伙私募基金如何参与旧房项目改造：纾困创新模式设计

   及涉税争议；

30.法人投资者或者自然人持有的合伙份额转让：政策导向、存在税收筹划空

   间及涉税风险？某投资公司持有合伙份额收益权转让的筹划案例及风险

   提示；

31.企业集团资金管理的增值税优惠政策：能否适用于合伙制私募基金？

32.管理人支付的各种营运成本费用（如成本费用、税金及附加、资产损失认

   定）等如何扣除及涉税风险提示；

33.合伙私募基金产品受让自然人股权需要代扣扣缴个税吗？常见涉税风险

    在哪里？

34.涉外基金享受税收协定待遇问题释疑—基于国家税务总局[2018]11号公

    告第五条的深度分析；

35.外资有限合伙企业涉税问题，例如转让境内企业股权如何进行税务处理？

案例14参与公司定向增发的员工持股计划涉及股息分红及股票减持相关涉税

    风险；

案例15拟上市公司设立员工持股平台（合伙企业），在实际减持股票及转让合

    伙份额相关涉税风险问题；

案例16私募基金参与不良资产处置、上市公司债务重组/破产重组等业务的会

    计核算及涉税处理案例分析。

案例17某上市公司股票收益权转让/互换的涉税风险及双重征税问题探讨；

案例1 8“明股实债”下项目公司支付的利息及企业所得税税前扣除风险提示。

案例19合伙企业法人合伙人的股东变更时，整体存在重复征税吗？以江苏某

    机械类上市公司为例。

第四部分 合伙制私募资管产品：三个维度（投资者、管理人、产品自身层面）的会计处理问题

    主要解决合伙私募股权投资行业对于新金融准则的应用，合伙企业对外投资如何选择科目及选择后对后期报表的影响；基于金融工具准则视角，合伙企业对外投资在不同“业绩对赌”交易结构安排情形下的财税处理难点等疑难问题，具体包括：36.2017年金融工具准则全面实施，对金融资产分类、估值、减值的会计处理变化及涉税协调；

37.2017年最新金融工具准则暨私募基金投资者层面的会计处理“疑云”：金

   融投资份额是计入交易性金融资产还是其他权益工具等？《关于严格执行  

   企业会计准则 切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会[2021]2）等

   文件的处理思路解析；

38.合伙制私募投资基金层面（募资、管理、投资、退出）：全流程的会计处

    理思路探讨及处理建议；

39.私募投资基金对外项目投资的会计处理建议—基于2017年最新金融工具

   准则的几点认识，以及证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》

  （2020.11.13）“风险投资机构对联营企业或合营企业投资的分类”的处理

   建议。

40.私募投资基金所得税征管难题暨私募投资基金层面如何有效解决会计和

   税法差异？难点：对公允价值变动，资产减值、股息红利、利息收入等依

   据企业会计准则规定形成的会计损益，在企业所得税法及配套政策的相关

   条款中，纳税义务发生时点更多强调实际发生或实现，从而形成了税会差

   异，是否纳税调整？

41.管理人层面的财税处理

  1)基金管理人收取管理费和超额管理费时：如何会计处理？

  2)管理人取得的超额的回报是否缴纳增值税？

  3)投资人内部约定管理费的承担方式，如何影响基金层面的会计处理和涉税

    协调？

  4)管理费的回拨机制安排及相关会计处理建议；

42.合伙私募基金投后管理相关问题。

第五部分 合伙私募资管等相关前沿热点问题探讨

43.契约型私募基金等各类资管产品的涉税处理问题；

44.非交易过户：业务监管政策、税务处理的风险提示？

45.公司型投资者跨区域迁址，以及组织形式变更为合伙企业，是否需要视同

   销售，缴纳增值税、所得税、印花税等？

46.科创板 “公司+合伙企业”的股权结构安排主要模式、涉税逻辑探讨；

47.基础设施公募基金REITs试点及相关财税前沿问题探讨；

48.不动产私募基金试点政策解析；

49.QFLP（合格境外有限合伙人）试点地区政策、主要模式安排及潜在涉税风

   险提示。

四、费用及报名方式注意事项

    线上两天课程2400元/人次、同一企业多人参加5000元

五、联系方式

联系人：丁品18610057784（同微信）   

高明13681125426

E-mail:zulinvip@163.com    

   私募基金名家大讲堂

  北京四季讲堂管理咨询有限公司

2023年12月1日